Уставный капитал ООО - минимальный размер оплата и доли участников

Уставный капитал — первое, о чём спрашивает налоговая при регистрации ООО, и последнее, о чём вспоминают собственники в текущей работе. Между тем от его размера зависят доли участников, право голоса на собрании и то, как компания будет выглядеть в глазах банка и контрагента. Разберём, что такое уставный капитал, каким он должен быть по закону, как его оплатить деньгами и имуществом, что делать при увеличении и уменьшении и какие ошибки обходятся дороже всего.

Что такое уставный капитал и зачем он нужен

Уставный капитал общества — это стоимость вкладов, которые учредители внесли при создании компании, и величина, которая записана в уставе. Он выполняет три задачи сразу, и все три работают в реальной жизни, а не только на бумаге.

• Определяет доли. Размер доли каждого участника считается от уставного капитала: внёс 7 000 рублей из 10 000 в уставном капитале — доля 70 %, столько же голосов на общем собрании и такая же часть прибыли.
• Даёт гарантию кредиторам. Закон прямо называет уставный капитал минимальным размером имущества, которым организация отвечает по своим обязательствам. Для кредиторов это нижняя граница активов компании.
• Формирует стартовые средства. Внесённые участниками деньги становятся обычными оборотными средствами компании: ими платят за аренду, закупают товар и выдают зарплату уже на следующий день после регистрации.

Минимальный размер уставного капитала

Для большинства компаний закон установил символический минимум. Но есть и другие виды деятельности, где требования к уставному капиталу измеряются десятками и сотнями миллионов рублей.

Верхней границы нет: уставный капитал компании можно объявить и любым другим, хоть миллион рублей. Например, крупные суммы имеют смысл, когда компания идёт в тендеры или за кредитом: банк и заказчик смотрят на размер капитала как на один из признаков устойчивости бизнеса. Обратная сторона также есть: эти деньги придётся реально внести, а уменьшать капитал потом долго и через уведомление кредиторов.

Как оплатить уставный капитал

Срок один для всех: оплатить свою долю каждый учредитель обязан не позднее четырёх месяцев со дня государственной регистрации организации. Устав или договор об учреждении могут также установить срок короче, но не длиннее.

1. Откройте расчётный счёт. Деньги вносят на счёт компании платежом по стандартной форме с назначением «Внесение вклада в уставный капитал» — так у банка и налоговой не возникнет вопросов о происхождении средств.
2. Внесите минимум деньгами. Часть уставного капитала в размере 10 000 рублей закон разрешает оплатить только денежными средствами — заменить её имуществом нельзя.
3. Сверх минимума можно вносить имущество. Например, оборудование, автомобиль, товар, доля в другой компании или права требования — всё это допустимые вклады.
4. Оцените имущество у оценщика. Независимая оценка обязательна для любого неденежного вклада, независимо от его стоимости.
5. Оформите передачу. На имущество составляют акт приёма-передачи по свободной форме, а решение об оценке принимает общее собрание единогласно.

Доли участников: номинальная стоимость и размер

У доли есть две характеристики, и путать их не стоит. Номинальная стоимость — это сумма в рублях, которую участник внёс и которая учтена в уставном капитале. Размер доли — процент или дробь от капитала, который и даёт голоса и часть прибыли.

Действительная стоимость доли — третья величина, и считается она уже не от уставного капитала, а от чистых активов: это часть стоимости активов компании, пропорциональная размеру доли. Именно её, а не номинал, который стоит в уставе, выплачивают участнику при выходе из общества, и в работающем бизнесе действительная стоимость обычно в разы выше номинала.

Увеличение уставного капитала

Увеличить уставный капитал компании можно тремя способами, и выбор зависит от того, откуда берутся деньги.

• За счёт имущества общества. Капитал увеличивают из нераспределённой прибыли: доли всех участников растут пропорционально, новых денег никто не вносит.
• За счёт дополнительных вкладов участников. Участники могут внести вклады все или кто-то один: во втором случае размер долей меняется, и это надо просчитать заранее.
• За счёт вкладов третьих лиц. Например, так в бизнес входит инвестор — он вносит средства и получает долю, а доли других участников при этом размываются.

Решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание, и оно требует нотариального удостоверения — это правило действует даже для компании с единственным участником. После оплаты вкладов изменения регистрируют в налоговой, и новый размер капитала попадает в реестр.

Уменьшение капитала и чистые активы

Уменьшение бывает добровольным и обязательным. Добровольно капитал снижают, когда компания хочет вернуть участникам излишне внесённые средства. Обязательное уменьшение наступает, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала.

1. Считают чистые активы. Это разница между активами компании и её обязательствами по данным бухгалтерского баланса.
2. Принимают решение. Общество обязано либо уменьшить уставный капитал до величины чистых активов, либо принять решение о ликвидации.
3. Уведомляют кредиторов. В налоговую подают уведомление, а сообщение по установленной форме дважды публикуют в журнале «Вестник государственной регистрации».
4. Регистрируют изменения. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств — этот риск и есть главная причина не завышать капитал без нужды.

Частые ошибки с уставным капиталом

• Внесли имущество вместо минимума. Первые 10 000 рублей уставного капитала оплачиваются только деньгами — иначе доля считается неоплаченной.
• Обошлись без оценщика. Отчёт об оценке необходим на любое имущество; без него завышенная стоимость вклада создаёт участникам солидарную ответственность по долгам организации.
• Объявили большой капитал «для солидности». Заявленную сумму придётся внести реально, а уменьшать её потом — через публикации и требования кредиторов.
• Забыли про срок оплаты. Четыре месяца проходят быстро, а неоплаченная доля переходит к обществу автоматически.
• Считают капитал неприкосновенным. Средства можно и необходимо тратить на деятельность: закон требует лишь, чтобы чистые активы не опускались ниже размера капитала.
• Путают номинал и действительную стоимость. При выходе участник получает часть чистых активов, а не свои 5 000 рублей номинала — например, при доле 50 % это половина стоимости активов за вычетом долгов.

Как зарегистрировать компанию с нуля — в материале регистрация ООО, как распределяют прибыль — дивиденды ООО, а порядок смены сведений в реестре разобран в статье изменения в ЕГРЮЛ.

Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию специалиста.